【股权代持】姜寿辉律师代理上诉人邓某起诉王某委托合同纠纷，二审胜诉
【股权争议】姜寿辉律师代理上诉人邓某起诉王某委托合同纠纷，二审胜诉
上诉人邓群因与被上诉人王丹、原审第三人王海波委托合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2018)京0101民初13889 号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院于2019年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。
本团队姜寿辉律师接受上诉人邓群的委托，积极参与北京市第二中级人民法院组织的庭审，并准备代理意见。近日，本团队收到法院的(2019)京02民终4786号《民事裁定书》，判令撤销北京市东城区人民法院（2018)京0101民初13889 号民事判决，由北京市东城区人民法院重审，二审获得圆满结果。
本团队姜寿辉律师将继续代理本案。
附：二审裁定书、一审判决书扫描件：
北京市第二中级人民法院
民事裁定书
(2019)京02民终4786号
上诉人（原审被告）：邓群，女，1985年10月1日出生。
委托诉讼代理人：姜寿辉，北京市京师律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王丹，女，。
委托诉讼代理人：陈开洋，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王芊绣，北京市中银律师事务所实习律师。
原审第三人：王海波，男，1。
委托诉讼代理人：陈开洋，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王芊诱，北京市中银律师事务所实习律师。
上诉人邓群因与被上诉人王丹、原审第三人王海波委托合同 纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2018)京0101民初13889 号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月2日立案后， 依法组成合议庭进行了审理。
本院认为，本案当事人争议的焦点问题在于王丹是否接受邓
群的委托实际持有了北京网库信息技术股份有限公司的股权，故 应当在查明该争议事实的基础上，判断王丹起诉要求解除本案《委 托持股协议》的理由是否成立。依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：
一、 撤销北京市东城区人民法院（2018)京0101民初13889 号民事判决；
二、 本案发回北京市东城区人民法院重审。
上诉人邓群预交的二审案件受理费5050元予以遐回。
审 判 长 曹 欣
审 判 员 郭 菁
审 判 员 孙兆晖
北京市东城区人民法院
民事判决书
(2018)京 0101 民初 13889 号
原告：王丹，女，1982年8月28日出生，汉族，
委托诉讼代理人：陈开洋，北京市中银律师事务所律师。
被告：邓群，女，1985年10月1日出生，汉族，
委托诉讼代理人：姜寿辉，北京市京师律师事务所律师。
第三人：王海波，男，1973年3月7日出生，汉族，
委托诉讼代理人：陈开洋，北京市中银律师事务所律师。
原告王丹与被告邓群委托合同纠纷一案，本院于2018年7月 19曰立案后，依法由简易程序转为普通程序，并追加王海波为第 三人，公开开庭进行了审理。原告王丹及第三人王海波的委托诉 讼代理人陈开洋，被告邓群及其委托诉讼代理人姜寿辉均到庭参 加了诉讼。本案现已审理终结。
王丹向本院提出诉讼请求：判决王丹、邓群自2018年1月18 曰起解除双方所签署之委托持股协议。事实和理由：王丹与邓群 系公司同事。王海波与王丹系兄妹关系，王海波系北京网库信息 技术股份有限公司（下称网库公司）的股东之一。2015年5月， 邓群欲向王海波购买网库公司的股权，并将所购股权委托王丹代 为持有。2015年5月15日，王丹与邓群达成委托持股协议，约定 邓群将25万元委托王丹以王丹名义出资并持有网库公司5万股股
权。邓群并于当日将25万元出资款转账交付王海波。此后，因网 库公司其他股东不同意王海波将股权转让给投资金额低于500万 元的中小投资人，王海波与邓群亦未就股权转让价格、期限、受 让条件等问题达成一致，故王海波与邓群一直未能签订股权转让 协议。后王丹出资150万元成为北京智库通投资管理中心（有限 合伙）（下称智库通中心）的合伙人之一，智库通中心在网库公 司股改过程中成为网库公司的股东之一，但王丹向智库通中心的 出资不能等同于王丹持有网库公司的股权。由于邓群从未将拟代 持的股权交付王丹或由王海波转让给王丹，双方委托代持的基础 权利不存在，代持标的落空，故涉案委托持股协议没有任何履行 基础。2018年1月18日，王丹通过微信向邓群发送解除委托代持 告知函。为明确双方权利义务关系，故提起诉讼。
邓群辩称，邓群与王丹及案外人徐舟三人为保险公司的同事。 2015年，因网库公司股改需引入新的股东，经王丹介绍，徐舟与 王海波进行电话沟通。王海波在沟通中称，王丹会进入网库公司 的法人股东，即通过智库通中心间接持有网库公司的股权。王丹 与王海波关系极为密切，属于一致行动人。因此，委托持股协议 实际上属于股权出售及代持的法律关系，并非单纯的委托关系。 智库通中心成立于2015年4月，实系网库公司的员工持股平台。 王丹于智库通中心成立时即入伙，持有150万元的出资额，故王 丹事实上已通过智库通中心间接持有网库公司的股权，且其中即 应当包括为邓群代持的相应份额。综上，邓群不同意解除委托持 股协议，亦不同意王丹的诉讼请求。
王海波述称，王海波系网库公司的股东之一。2015年5月， 王海波确实与邓群洽商过股权出售事宜，邓群同意不作为实名股 东出现，邓群与王丹商定后，邓群委托王丹代为持有股权。当时
邓群急于购买王海波的股权，故在未签署股权转让协议的情况下, 即向王海波转账汇款25万元。王海波收到款项后，经股东会讨论， 其他股东不同意该股权转让事宜，原因除邓群出资金额过低外， 亦包括公众公司不得有隐名股东。王海波从未与邓群签署任何股 权转让书面协议，亦未就受让金额、股权交割期限、税费分担等 事宜达成一致，故邓群实际上未能从王海波处受让得到网库公司 股权。王海波从未将股权委托王丹代偿，亦未与王丹、邓群签署 过三方协议。涉案委托持股协议与王海波无关，王海波并非合同 当事人，不应承担任何合同义务。王海波愿意另行与邓群协商解 决款项退回事宜。
当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织 当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的陈述与证据， 本院予以确认并在卷佐证，据以认定事实如下。
2015年5月15日，邓群（甲方、委托人）与王丹（乙方、受 托人）达成委托持股协议，约定：甲、乙方经协商一致，就甲方 委托乙方代为持有网库公司委托代持股权事宜，签署本协议。甲 方自愿将25万元委托乙方以乙方名义出资并持有网库公司五万股 的股权（下称代持股权），代持股权不属于乙方所有的财产，不 得归入乙方的财产或者成为其财产的一部分。甲方委托乙方代为 行使的权利包括，由乙方以乙方的名义持有代持股权、在网库公 司股东登记名册上具名，根据甲方的指示行使股东权利和履行股 东义务。甲方作为代持股权的实际出资人，对网库公司享有相应 的股东投资收益和除委托乙方代为行使的权利以外的全部股东权 利。未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持股 权。出现以下情形的，本协议终止：（1)甲方、乙方协商一致终 止本协议；（2)网库公司依法解散或法定资格丧失，或被依法撤
销，或被宣告破产；（3)法律、法规规定的其他情形。
同日，邓群向王海波转账交付25万元。
2018年1月18曰，王丹通过微信方式向邓群发送“解除委托 代持告知函”。
另查，网库公司原名称北京网库互通信息技术有限公司。2015 年5月26日，网库公司的股东由王海波、黄野、北京富库投资咨 询有限公司、成都众联实业有限责任公司变更为王海波、黄野、 北京富库投资咨询有限公司、成都众联实业有限责任公司、智库 通中心、北京云库投资管理中心（有限合伙）、北京慧库通投资 管理中心（有限合伙）、黄源、张辉、朱建荣、徐爱华。2015年 7月21日，网库公司更名为北京网库信息技术股份有限公司，企 业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
庭审中，各方当事人均认可王丹、邓群从未成为网库公司的 显名股东。
上述事实，有王丹提交的委托持股协议、北京市工商行政管 理局海淀分局准予变更登记（备案）通知书、微信聊天记录，邓 群提交的委托持股协议、银行账户明细，本院依法查明的工商登 记信息及各方当事人在案陈述予以佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根 据现已查明的事实，王丹、邓群对委托协议已于2015年5月15 曰成立并无异议。双方的争议焦点主要在于，王丹认为其从未成 为网库公司的股东，故委托持股协议缺乏履约基础。而邓群认为 王丹已通过智库通中心间接持有网库公司的股权，故委托持股协 议可以继续履行。对此本院认为，委托持股协议的合同当事人为 王丹与邓群，其内容亦围绕邓群委托王丹代持网库公司的股权， 对双方的权利义务进行约定。该协议中既未将王海波列为合同当
事人，亦未包含王海波将股权转让给王丹或邓群的内容。因此， 委托持股协议符合委托合同的基本特征，邓群作为委托人、王丹 作为受托人，均享有单方解除权。不论王丹是否持有网库公司的 股权，或是王丹以何种方式持有网库公司的股权，均不能阻却王 丹作为受托人行使法律赋予其的该项权利。鉴于王丹已于2018年 1月18日向邓群发出解除合同的通知，故委托持股协议已于该曰 解除。王丹的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上所述, 依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第三百九 十六条、第四百一十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十 四条第一款之规定，判决如下：
确认原告王丹解除合同的行为有效，原告王丹与被告邓群所 签订的委托持股协议已于2018年1月18日解除。
案件受理费5050元，由被告邓群负担（于本判决生效后七曰 内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院 递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
