【股权争议】姜寿辉律师代理白某起诉张某股权争议案件,一审胜诉


【股权争议】姜寿辉律师代理白某起诉张某股权争议案件,一审胜诉

   原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司(以下简称沃兹公司)与公司有关的纠纷一案,北京市朝阳区人民法院受理后,依法由审判员金宏独任审判,公开开庭进行了审理。

本团队姜寿辉律师接受原告白晨娥的委托,积极参与北京市朝阳区人民法院组织的庭审,并准备代理意见。本团队收到法院的   (2016)京 0105 民初 31235 号《民事判决书》,判令:一、   确认原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华签订的《北京沃 兹教育科技有限公司(西西英语)股东合作协议书》于二〇—六 年六月二十三日解除;二、   被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司于本 判决生效后十日内返还原告白晨娥七万元。一审获得圆满结果。

附:判决书扫描件:

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

(2016)京 0105 民初 31235 号

原告白晨娥,女,1987年6月20日出生,。

委托代理人姜寿辉,北京德和衡(青岛)律师事务所律师。

被告张莉岩,女,1980年1月3日出生,汉族,.

委托代理人刘志刚,北京市国汉律师事务所律师。

被告张莉华,女,1975年6月13日出生,汉族,。

委托代理人刘志刚,北京市国汉律师事务所律师。

被告北京沃兹教育科技有限公司,

法定代表人张莉岩,经理。

委托代理人刘志刚,北京市国汉律师事务所律师。

原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限 公司(以下简称沃兹公司)与公司有关的纠纷一案,本院受理后,依法由审判员金宏独任审判,公开开庭进行了审理。白晨娥及其 委托代理人姜寿辉,张莉岩、张莉华及其二人与沃兹公司共同的 委托代理人刘志刚均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

  

经审理查明:2015年9月23曰,张莉岩(甲方)、白晨娥(乙 方)、张莉华(丙方)签订《北京沃兹教育科技有限公司(西西英 语)股东合作协议书》,约定三方共同投资设立北京沃兹教育科技 有限责任公司,法定代表人张莉岩,目前拟定业务范围:语言培 训:成人英语培训、儿童语言培训、对外汉语培训、其它小语种 培训;外教派遣:派专人负责从囯外招聘外教,入境后协助办签 证和住宿体检等服务(相关费用外教自理,在没有找到工作前, 住宿费外教每天担负元,找到工作后聘用方负责住宿),每个 月乙方须保证3-4个新外教师资输入和派遣任务,操作透明化, 签合同要以沃兹教育科技有限公司名义,加盖沃兹教育科技有限 公司章,相关收入须打入沃兹教育科技有限公司账户;国际业务: 留学移民义务、澳洲房地产咨询;公司由甲乙丙三方共同投资设 立,总投资额(启动资金)为21万元,三方各出资7万元,各占 启动资金的33. 33%,该启动资金主要用于新公司前期开支,包括 租赁、装修、购买办公设备等,如有剩佘作为公司开业后的流动 资金,股东不得撤回;该启动资金存放于北京沃兹教育科技有限 公司企业账户;为便于开展各项业务,公司营业执照注册资金、 注册地点、章程须按实际投资及收益比例相应变动;甲方为公司 的法定代表人,负责公司总体的曰常运营和管理,具体负责教学、  (包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失 而须向公司赔偿等)且征得另两方股东的书面同意后,该方可退 股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务; 若公司有盈利,则个人备用金及个人保证金的60%分配,另外40% 作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配;若公司无盈利, 退股方不得再要求退回其原总投资;任何时候退股均以现金结算; 本协议签订之日各股投资尚未缴付,待近期投资商投资事宜有结 果后根据实际需要缴付,甲乙丙投资比例各占33. 33 %,收益比 例甲乙丙三方分别为50%、30%、20%。该协议书上张莉华使用的 姓名为李曼。

白晨娥诉称:2015年9月23日,白晨娥与张莉岩、张莉华 签订《北京沃兹教育科技有限公司(西西英语)股东合作协议书》, 约定共同投资设立北京沃兹教育科技有限责任公司。协议签订后, 白晨娥分别以转账、现金支付以及代交外教房租等方式足额缴纳 出资7万元,但之后三人对公司注册地址等事宜未进一步达成一 致,也未签订公司章程。随后,白晨娥发现张莉岩、张莉华于2014 年3月20日成立了沃兹公司,白晨娥的出资款已经用于沃兹公司 的曰常费用中。现白晨娥起诉,要求解除白晨娥与张莉岩、张莉 华签订的《北京沃兹教育科技有限公司(西西英语)股东合作协 议书》,张莉岩、张莉华、沃兹公司返还白晨娥出资款7万元。

张莉岩、张莉华、沃兹公司共同辩称:沃兹公司是2013年7 月设立的。白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技 有限公司(西西英语)股东合作协议书》并不是设立公司的协议, 而是白晨娥作为新股东加入沃兹公司,三人就持股比例、工作职 责、收益分配、权利义务等事项达成的协议。协议约定一方退股 须征得另两方股东的书面同意后方可退股,白晨娥的退股要求既 不符合协议约定也不符合法定的股东退股的条件。自三人开始合 作,白晨娥己得到分红41 355元。因为三人合作是先收学生的学 费,后完成教学,收到学费后就分配给每个人,白晨娥提出退股后并没有把己收了学费的课程完成,张莉岩、张莉华、沃兹公司 只能请别人完成白晨娥应完成的课程,因此白晨娥应退还部分已 收的分红款。

诉讼中,白晨娥、张莉岩、张莉华、沃兹公司均认可,白晨 娥给付张莉华5万元,为沃兹公司的外教支付房租1万元,用白 晨娥应得的1万元出资,共计出资7万元。白晨娥称其应得的1 万元系在沃兹公司任职的工资,张莉岩、张莉华、沃兹公司称该 1万元系白晨娥的分红。张莉岩、张莉华、沃兹公司称白晨娥的7 万元出资均已用于沃兹公司租房与装修。

沃兹公司成立于2013年7月19日,2016年5月27日之前 注册资本为10万元,股东及其出资情况为张莉岩出资8万元,张 莉华出资2万元,2016年5月27日,注册资本变更为100万元, 股东仍为张莉岩、张莉华,法定代表人为张莉岩。

白晨娥曾以北京福瑞利克斯信息咨询有限公司负责人的身份 与沃兹公司签订了《教育培训机构合作协议书》,协议期限自2015  年5月15曰至2016年5月14曰。

教学质量管理、师资培训、老学员维护、咨询接待、移民留学房 产中介业务,乙方具体负责教学、咨询接待、外交派遣业务、外 教管理,丙方具体负责教学、曰常行政管理、文案起草、洽谈合 作、连锁经营实施、咨询接待;公司不设股东会,遇有如下重大 事项,须经三方达成一致决议后方可进行,对于重大事项的决策, 三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处 理:少数服从多数;除重大事项需要讨论外,三方一致同意,每 周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结, 并对公司下阶段的运营进行计划部署;公司学员交费刷卡金额及 其它业务包括外教派遣、留学移民、房产咨询、连锁经营等业务 的收入金额均存至公司绑定的中国银行企业账户内,特殊情况需 协商解决;若有违约,按实际金额三倍罚款,三日内付清;新公 司成立后,公司各项业务收入资金将由开立的公司账户统一收支, 财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理;公司账目 应做到曰清月结,并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备 案;利润和亏损,甲、乙、丙三方按股份和收益比例分享和承担; 公司税后利润,每个出资人每月扣除5%作为保证金存入公司账 户,如有任何一方中途退股,则不予退回;分红的时间:每个月 25日结账,下月5日发放员工工资,6日分取上个月利润;公司 成立起三年内,股东不得转让股权,自第四年起,经其他两方股 东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股 权方享有优先受让权;一方股东,须先清偿其对公司的个人债务

2016年6月23曰,本院向张莉岩、张莉华送达了白晨娥的 起诉书。

上述事实,有沃兹公司的工商登记信息、白晨娥与张莉岩、 张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司(西西英语)股东合 作协议书》、北京福瑞利克斯信息咨询有限公司与沃兹公司签订的 《教育培训机构合作协议书》,及当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为:白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育 科技有限公司(西西英语)股东合作协议书》,系当事人的真实意 思表示,并不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。该 协议虽然表述为三人共同投资设立北京沃兹教育科技有限责任公 司,但北京沃兹教育科技有限公司已经存在,而根据协议中“为 便于开展各项业务,公司营业执照注册资金、注册地点、章程须 按实际投资及收益比例作相应变动”的约定,以及协议并未约定 由谁负责注册公司,可以认定当事人的意思是对沃兹公司的股东 出资进行变更,而不是新设立公司。协议中约定的收益比例即应 是三人的股权比例。张莉岩、张莉华认可白晨娥已交纳了出资款, 并已用于沃兹公司租房、装修,而张莉岩、张莉华、沃兹公司并 未将白晨娥登记为公司股东,由于白晨娥不能实现合同目的,其 要求解除《北京沃兹教育科技有限公司(西西英语)股东合作协 议书》,以及张莉岩、张莉华、沃兹公司返还出资款的诉讼请求, 本院予以支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条的规定,判决如下:

一、   确认原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华签订的《北京沃 兹教育科技有限公司(西西英语)股东合作协议书》于二〇—六 年六月二十三日解除;

二、   被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司于本 判决生效后十日内返还原告白晨娥七万元。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟 延履行期间的债务利息。

案件受理费七百七十五元,由被告张莉岩、张莉华、北京沃 兹教育科技有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。

如不服本判决,可于本判决书送达之曰起十五曰内向本院递

交上诉状,按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第三中 级人民法院。